Stel je voor: je loopt over de markt, ziet een mooi stuk kaas liggen en besluit het te kopen. Je betaalt, de kaasboer knikt vriendelijk, en klaar. Zo werkt handel. Ook op de kapitaalmarkt draait het om dat principe: koper en verkoper maken een inschatting, vinden elkaar in een prijs en de deal is rond. Efficiënt, transparant en goed voor economische groei.
Maar stel dat je 250 dagen moet wachten om te horen of je bod op die kaas wordt geaccepteerd. Tegen die tijd is de kaas beschimmeld, de markt veranderd en je trek verdwenen. Absurd? Toch is dat precies hoe de wet de markt voor corporate control heeft ingericht. Een bedenktijd van 250 dagen. En laten we eerlijk zijn: dat stinkt.
Vier jaar geleden werd deze regel ingevoerd om vijandige overnames en activistische aandeelhouderscampagnes te blokkeren. Maar in de praktijk? De bedenktijd is nog nooit gebruikt. Recent onderzoek laat bovendien zien dat er geen enkel preventief effect van uitgaat. Nederland kent überhaupt geen vennootschap die ooit tegen haar wil is overgenomen. Geen enkel bedrijf wisselt van eigenaar zonder steun van medewerkers, leveranciers en afnemers. Daar heb je simpelweg de zittende leiding voor nodig.
Mestvaalt
We leven in een tijd waarin zinloze regels razendsnel richting de mestvaalt verdwijnen. Dus waarom bestaat deze bedenktijd nog? Voor welke fantoompijn was dit ooit het medicijn?
Terug naar 2017, toen twee iconische Nederlandse bedrijven ongewenste aandacht kregen uit het buitenland. PPG bood op AkzoNobel, terwijl Unilever werd belaagd door Angelsaksische durfinvesteerders. Bestuurders van beursgenoteerd Nederland raakten in paniek, klopten aan bij politiek Den Haag en vonden een gewillig oor. De herinnering aan de ontmanteling van ABN Amro was nog vers. Dit was hét moment om de put eens flink te dempen. De politiek keerde zich fel tegen beide overnames, en voilà: de bedenktijd was geboren.
AkzoNobel en Unilever bestaan nog, maar niet in hun volle glorie. De koers van AkzoNobel ligt 30 procent onder het afgewezen bod van PPG. Unilever is alsnog naar het buitenland vertrokken en heeft een flinke afslankkuur ingezet.
Onzorgvuldig
Natuurlijk wil je voorkomen dat malafide bedrijven toegang krijgen tot strategische industrieën. Maar de VEB heeft nooit iets gezien in een noodrem op élk spoor. De bedenktijd was een politieke ruildeal in een lang vervlogen regeerakkoord. Onzorgvuldig vormgegeven, zonder oog voor uitvoerbaarheid. Zo werden verf, coatings, ijs, worst en shampoo ineens verheven tot hoekstenen van de Nederlandse, strategische autonomie – met als resultaat: vernietigde aandeelhouderswaarde.
Alternatief
En dat terwijl het alternatief voor de hand ligt. In een biedproces tellen duidelijkheid en snelheid. Hoe korter de termijnen, hoe kleiner de kans op marktmisbruik. Je wilt voorkomen dat partijen verschillende werkelijkheden voorspiegelen en dat toezichthouders de notering tijdelijk moeten intrekken.
Toch blijft onze staatssecretaris voor Rechtsbescherming, Teun Struycken, vasthouden aan de bedenktijd. Zijn argument? Misschien komt het ooit nog van pas. Juist. Als Pasen en Pinksteren op één dag vallen. Hij verwart langetermijnwaardecreatie met het behouden van bestuurderssalarissen.
De beste bescherming tegen een overname? Een hoge beurskoers. Doortastend en creatief talent moet de ruimte krijgen. Wettelijke waarborgen voor middelmatige bestuurders kunnen we missen als kiespijn.
Als er één wet aantoonbaar overbodig is, dan is het deze. Daar hoef je geen 250 dagen over na te denken.
Gerben Everts is directeur van de VEB